国资国企精准监管、有效混改及协同治理分析

　　未来的国企改革和国资监管方向，应重点关注国资的科学精准监管，厘清监管边界，鼓励责任承担，避免过度问责并补齐容错免责机制;应建设法治基础上的、一视同仁的社会主义市场经济体制，先从宏观层面的混合所有制经济体制建设入手，进而内生出微观层面自洽的、符合自治逻辑的、有效的混合所有制企业;进一步地，如何实现党委会的领导中心和董事会的决策中心之间的协同有序分工和顺畅对接，进而构建出党建引领、协同有效的国有企业治理结构，是今后一段时期必然要面对的重要话题。

　　科学的精准监管

　　首先，当前国资监管中的监管叠加现象有待解决。

　　目前可以对国有企业进行监管的内外部主体比较多元，企业党委纪委、内部审计及内部控制、监事会及外部监事、外部董事、国资委的出资人代表监督、上级党委巡视、上级纪检监察、审计署的政府审计监督、政府业务部门的行政监督、执法部门的司法监督等等，都在对国有企业的监管中发挥重要作用。多个主体的监管叠加导致国有企业需要对多个上级单位负责，而不同上级单位的诉求又有较大差异，这导致国有企业所追求的目标在原来多元化的基础上进一步碎片化。

　　不可否认，监管叠加在一定程度上会抑制国企“内部人控制”时的违纪违法行为，尤其是在内部人控制或管理腐败比较严峻的时期，这种“强监管”手段有其一定的必要性。不过，类似于“踩油门”和“踩刹车”，在国有企业法人经营权下的自由裁量空间与控制“内部人控制”的监督约束之间确实需要有一个道德上或理性上的度的平衡，而且不同监管模式的监管成本也需要进行权衡取舍。例如，大幅度提升信息透明度和信息公开程度，保障全体国民作为国有资本终极产权所有者的知情权，以及进行整合协同监管，都可以明显地降低监管成本，提升监督的效率、效果和效能。

　　其次，监管叠加所带来的过度问责可能导致部分国企高管出现卸责避责倾向。

　　监管叠加和过度监管所带来的过度问责，可能会导致国企高管在决策时更加倾向采用过于保守的经营策略以规避经营风险，这不利于国有企业在经营中采取创新举措，也不利于企业的长期发展。强化监管虽然可以驱除病虫害(防止违法乱纪)，但是仍不能有效解决作物良好生长(企业的价值创造)的问题，进而出现人们常说的“多做多错、少做少错、不做不错” 的不作为、原地踏步等现象。在目前容错免责机制没有系统建立的情况下，在实际工作中越有担当，越容易出错，也更有可能被纠错处理。这种负面后果就是会造成卸责、避责、过于保守、不愿担责、不敢试错的倾向，这不利于混合所有制改革的顺利推进和竞争中性原则的确立。

　　企业与监管主体在经济发展规律和行业发展规律的认知方面，会存在一定差异。部分监管方式采用的是“有罪推定”原则，先认定有风险，将行政思维套用到企业，企业方面的举证责任过于繁重。以并购为例，进行并购投资决策是一项非常复杂的系统工程，涉及法律、经营、尽职调查等多方面的考虑;由于被并购企业所掌握的信息较多，而主并方通常处于信息劣势，因此即使主并方足够勤勉尽责，在整个并购过程不出现任何问题的难度很大。同时，所投资行业通常具有发展周期;在行业起步时，所投资的企业可能业绩较差，此时很有可能会被考核追责;而当行业发展起来时，业绩上升了，则可能不会有相应的奖励。

　　此外，企业决策时是从整体效益来考量的，而不是从它的单项收益去考虑;在风险投资领域，“成一败九”在行业内可能都是优秀人才(如果这个“一”足够亮眼的话)，但从行政思维的视角可能会被监管主体认定为彻头彻尾的失败;如果问责条款过于严苛，例如单项投资项目亏损超过100万元就要问责，超过500万元就算重大损失，那么在进行投资决策时，这些问责条款必然会导致企业无法做出理性的投资策略选择(例如无法通过低价竞争策略、接受单项亏损来抢占和开拓市场份额);如果许多其他项目都赚了钱，就一个项目亏了，然后基于这个亏损项目追责或问责，显然会对企业的投资决策带来困扰。

　　这种认知差异是国有企业在面临监管时遇到的最大困难，可能会导致多干活、多追责的现象，打击国企管理者的工作积极性。为稳妥起见，大家都不敢作为，但不作为，企业就会丧失很多发展机会，也不能对瞬息万变的商业环境中所面临的经营风险做出及时反应。

　　从责任承担的角度来看，国有企业的责任链条多而且长(尤其是股权层级较多的国企系族)，此时，国企的管理者就倾向于将管理规则尽可能地精细化、严密化，通过增加审批流程、频繁地请示汇报来规避风险;甚至在国有企业不想担责时，连原来国资监管机构或者国有资本投资运营公司已经授权的或者是本来就应该由企业做出的决策事项也都请示汇报;而国资监管机构如果认为这些事项应该由企业按照决策程序履职担责的话，就很有可能“再把皮球踢回去”，这不可避免地会带来机会的丧失和决策效率的下降。实践表明，过于集中的决策机制存在问题，需要通过分权、分责和清晰的管理边界来进行有效决策。

　　最后，科学的精准监管是今后国资监管的调整方向。

　　由此可见，为缓解监管叠加、过度问责所可能带来的负面效应，需要设计相应的容错免责机制，进而实现科学的精准监管。要把干部在推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误和错误，同明知故犯的违纪违法行为区分开来;把上级尚无明确限制的探索性试验中的失误和错误，同上级明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来;把为推动发展的无意过失，同为谋取私利的违纪违法行为区分开来。随着正式的制度环境(法治)和非正式的制度环境(德治)的不断改进，内生的基于自治的自由发展可能比强监管更为有效。

　　内生的有效混改

　　第一，混改时国有和民营资本的关切点存在明显差异。

　　国资监管思路从“管人、管事、管资产”向“以管资本为主”的模式转变之后，为后续的混合所有制改革带来了很大空间，混改的初衷是通过在混改过程中提高优质民营资本的持股比例，来增加民营股东的话语权，进而推动国有企业的体制机制创新，这是混改的真正要义。在这一过程中，国有资本的管理者最担心的是股权定价问题，如果定价过低则面临着国有资产流失风险。例如，出于风险管理的需要，在一些混改安排中，国有资本的出资方可能都会要求各投资方均采用按股权比例进行现金出资的方案，以尽量减少可能存在资产评估困难的非现金出资形式;又如，向混改企业发放的银行贷款，银行可能会要求其国有股东提供担保，而对民营股东的担保银行可能并不认可，此时国有股东只能用民营股东的股权再做反担保。

　　民营股东更为关注的则是国有资本是否能真正让渡出一部分对企业的控制权给民营股东。如果国有股东过于强调国有资本的控制权，则难以实现混改的初衷。混合所有制企业可能存在比较严重的委托代理问题，当代理人无法代表委托人的利益时会产生矛盾冲突。对参与混改的民营企业来说，其目的是为了寻求更为优质的经营资源而获取收益。如果民营企业不能通过获得一定的控制权来实质性参与混改企业的经营决策，则其在经济上的收益就不能得到保障。

　　第二，应遵循市场化规则推进混改。

　　目前大部分国企的混改是在二级或三级子公司层面进行。此时，对于国有独资公司而言，可以采用多重监管，但是对于混改公司而言，应该更加彻底地遵循市场化规则，否则无法做出理性决策。例如，如果二级公司(混合所有制企业)重大事项的决策都需要上报总公司审批的话，则二级公司的董事会就形同虚设。

　　相应地，就管控模式来说，也应由“管人、管事、管资产”下比较强调运营管控的模式，向战略管控、资本运作和适当充分授权的模式转变。这种管控模式的变化也对各级国有资本监管机构和国有资本投资运营公司提出了更为专业化的能力要求。目前的国资监管还无法做到“一企一策”，只能根据不同的企业类型实行分类统一管理。新形势下，国资监管机构或国有资本投资运营公司需要将对国资的直接的、“一刀切”式的监管模式转变为针对每家国有企业董事会的个性化、市场化运作方案的设计模式。此时，如何实现从外部治理约束向内部结构建设的转变、如何保障董事会的有效设计及运行都是亟待解决的重要问题。

　　最后，法治基础上的内生式混改是真正有效的混改。

　　显然，目前的混改更强调单一经营主体(微观主体)在不同性质股东进行协同和制衡基础上的股权多元化改革。但另一方面，我们还要清醒地认识到，国企和民企的基因不同，天然地代表着两类明显不同的运营机制：民营资本更重视收益回报，而国有资本更看重多元目标的平衡;民营资本更重视效率，而国有资本更看重流程的规范。过于生硬地强调将两套机制在同一经营主体中共存共生不一定是最好的选择，其积极作用有时可能比较有限，甚至可能未见其利，先受其害。此时，我们不能为混而混，而是要具体问题具体分析、实事求是，基于市场经济下的竞争机制、中性原则，由微观主体自行选择对自己最为有利的经营决策。

　　有时，国有企业和民营企业，可以各自按自己的目标导向、功能定位和具有可持续性的经营模式来履行其在社会主义市场经济中的使命和角色。此时的社会主义市场经济在宏观层面上仍然是一种混合所有制经济。从国家和政府的角度来看，在宏观层面构建更为公开、公平和公正的市场经济运行体制，可能比在微观层面“拉郎配”式地组建混合所有制企业更为重要。建立在法治基础上的社会主义市场经济体制可以由国有和民营的各个微观主体自己内生出恰当的、有效的混合所有制企业。

　　党建引领的协同治理

　　第一，“两个一以贯之”和两种治理模式的构建思路。

　　新时期国有企业治理结构安排中最大的变化就是党委会及其前置讨论程序正式地嵌入到现代企业制度中来。坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之;建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。此时，国有企业的治理结构已经从原来的股东会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”调整为现行的党委会、股东会、董事会、监事会和管理层的“四会一层”。

　　在具体的操作层面，有两种构建思路，一种是通过相当一部分党委会成员进入董事会、监事会或管理层的“双向进入、交叉任职”模式，将党委会在某种程度上融入现代公司治理机制;另一种是借鉴大陆法系下的监督董事会和管理董事会两个层面的成员严格区分的双层董事会模式，不交叉任职(或者尽量少交叉任职)，以清晰而且正式地分离监督者与被监督者。

　　第二，两种不同构建思路的利弊分析。

　　两种思路各有利弊，还有赖于通过今后的国企经营实践来进一步总结经验。第一种思路目前采用较多，例如通过党委会和董事会套开的形式，党委会研究讨论，董事会决策布置，然后再交由管理层执行推进。需要指出的是，如果我们采用第二种思路，则需要对原来的“双向进入、交叉任职”的思路做相应的调整;党委会成员不宜再大面积地担任董事会成员。

　　在第一种思路下，党委会与董事会之间的职能界定并不十分清晰，容易带来角色定位的困扰，但决策效率相对较高;在第二种思路下，可以相对更为清晰地界定党委会和董事会的职能，治理结构更为清晰，可以强化监督权威，来自党委会的监督对董事会和管理层的低效及舞弊行为将更具有威慑作用，其作用方式类似于独立审计，从而避免了“双向进入、交叉任职”可能带来的角色定位困扰，但此时的决策链条偏长，决策效率有所下降，而且其治理效果的好坏高度依赖于党委会和董事会之间的信息透明度高低。

　　第三，协同整合党委会的领导中心和董事会的决策中心，构建党建引领、协同有效的国有企业治理结构。

　　在“两个一以贯之”的指引之下，党委会发挥领导中心的作用，通过对重大事项的决策开展前置讨论程序来更准确地把握公司的政治方向、政策导向和战略发展，更多地关注利益相关者整体利益的平衡和公司多元化经营目标(经济目标、政治目标和社会目标)的实现;而董事会则发挥决策中心的作用，在党委会大方向的领导之下，就公司各个战略事项相关议题的经济可行性进行决策。

　　此时，如何协同整合党委会(成员)与董事会(成员)在决策机制和责任承担方面的异质性，进而构建出党建引领、协同有效的国有企业治理结构是一个极具挑战的话题：从法律层面来看，应由董事会对其决策承担责任，党委会并不承担决策责任;党委会采用的是民主集中制，由所有成员集体承担行政责任或政治责任，而董事会采用的是投票表决制，由每位董事单独对自己的表决意见承担经济责任。从操作层面来看，如何把党的政治优势转为企业发展优势，把党的组织优势转为企业治理优势，把党的思政优势转为企业文化优势，需要有与之相匹配的措施、机制和手段。

　　基于上述讨论，我们认为，未来的国企改革和国资监管方向，应重点关注国资的科学精准监管，厘清监管边界，鼓励责任承担，避免过度问责并补齐容错免责机制;应建设法治基础上的、一视同仁的社会主义市场经济体制，先从宏观层面的混合所有制经济体制建设入手，进而内生出微观层面自洽的、符合自治逻辑的、有效的混合所有制企业;进一步地，如何实现党委会的领导中心和董事会的决策中心之间的协同有序分工和顺畅对接，进而构建出党建引领、协同有效的国有企业治理结构，是今后一段时期必然要面对的重要话题。

　　(本文为国家社科基金重大项目“国有企业监督制度改革与创新研究(17ZDA086)”阶段性成果。作者单位：李善民，中山大学管理学院教授、博导，中山大学副校长;辛宇，中山大学现代会计与财务研究中心/管理学院教授、博导;戴智波，广东省工业设备安装公司副总经理、总会计师)