梁军：回归科学社会主义本源的国企改革新思路

全民所有资本市场化监管基本法

　　——回归科学社会主义本源的国企改革新思路

　　梁军

前言

　　国企改革已经搞了四十多年，如今依然在路上。

　　国企改革不能永远在路上！

　　国有企业是生产资料公有制的表现形式和承载主体，生产资料公有制是科学社会主义的核心诉求，科学社会主义是当代中国的一切行动指南。

　　直言之，国有企业能不能搞好，决定着当代中国向何处去，决定着世界社会主义运动的兴衰成败。

　　在市场经济环境下，如果国有企业因所谓的“所有者缺位”而“效率低下”，大概率竞争不过私营企业，那我们还怎样发展社会主义市场经济？还怎样坚持中国特色社会主义？

　　首要之重，当务之急，是设计出能发挥国有企业理论上存在的制度优势、实践上不亚于甚至超越私营企业竞争力的监管制度体系。

　　这项工程的难度之大，超出世人想象，甚至让人不敢正视。但是，我们没有退路，必须向前！

　　科学社会主义的真理性无可置疑，也不容置疑。国有企业作为先进生产力和生产关系的产物，在理论上具有天然的制度优势。如果实践总是不能达至理想，不得不“依然在路上”，那一定是我们对理论的认知存在盲区。

　　盲区主要存在于对生产资料公有制之“公有”的不同理解。

　　公有制所属的生产资料，也即市场经济语境下的国有资本，究竟应该是国家所有，还是国家代表全民间接所有，亦或是全民直接所有？

　　不同的理解带来不同的实践方向，不同的实践方向又逐步异化出截然相反的政治和社会形态。

　　其实，马克思在《资本论》中已经给我们埋下了答案——“从资本主义生产方式产生的资本主义占有方式，从而资本主义的私有制，是对个人的、以自己劳动为基础的私有制的第一个否定。但资本主义生产由于自然过程的必然性，造成了对自身的否定。这是否定的否定。这种否定不是重新建立私有制，而是在资本主义时代的成就的基础上，也就是说，在协作和对土地及靠劳动本身生产的生产资料的共同占有的基础上，重新建立个人所有制。”

　　马克思构想要重新建立的个人所有制，在资本所有问题上，绝对不是以个人占有之“公平”掩盖少数人占有之不公平的个人私有制；在收益分配问题上，也不应该是以全民共同占有之名行政府占有之实的政府所有制。那么就只有一个选择——生产资料（国有资本）由全民共同占有，生产资料产出之劳动剩余（国有资本收益）由构成全民的个人直接所有。

　　这才是科学社会主义的本源！

　　那么，国企改革的新思路，就应当以促进全民共同富裕为根本目的，重新阐释曾经耳熟能详却又不甚了了的全民所有制，再结合市场经济一般规律和现代企业制度公司治理规范，重新建立全民所有、全民监管、全民共享的个人所有制！

　　重新建立个人所有制之全民共享的标志性成果，就是国有资本收益全民现金分红。由此，形成国有资本市场化运行的逻辑闭环，重构以全民监管为主要特征的国有资本监管制度体系，推动国有企业完全按市场化机制运营。

　　这或许就是破解国有企业因所谓的“所有者缺位”而“效率低下”的金钥匙！

　　标题所称之全民所有资本，是现今所称国有资本的准确内涵。不仅如此，一系列国企改革的理论模型、名称概念和政策依据，都存在重新阐释的必要。本文重点聚焦应该怎么做，直接提出外部监管、内外转换、内部活化三个层面共计15条改革建议。蕴含在改革建议背后的理论问题，以及重大的历史意义和现实价值，将在随后的“国企改革开新篇系列”中逐一阐释。

一、创新外部监管规制

第一条 人大常委会代表全民行使国有资本所有权

　　依据《中华人民共和国宪法》对国有资产所有权属性的释义，明确经营性国有资产即国有资本属于全民直接所有，冠以全民所有资本之名，与国有资本并称。人大常委会代表全民，取代政府行使国有资本即全民所有资本的所有权，享有出资人的一切权利。

　　人大常委会设置专门委员会，称全民所有资本监督委员会（简称民资委）。政府直属特设机构改称国有资本管理委员会（简称国资委）。

　　人大常委会委托政府并国资委管理国家出资公司，对政府并国资委施行基于宪法和法律赋权的行政监督，对国家出资公司施行基于出资人权利的股东监督。政府并国资委对受托管理的国家出资公司施行基于管理者责任的管理监督。

　　全民所有资本实行分级所有、分级享有出资人权益的三级所有制。全国人大常委会对中央所属国家出资公司行使出资人权利，各省级行政区及各地级市人大常委会，分别对本行政区所属国家出资公司行使出资人权利。县（区）级以下现有国家出资公司并入地级市国家出资公司，且不再保留县（区）级履行出资人职责的机构。

　　本基本法所指国家出资公司，特指由国资委直接监督管理的国有独资一级公司。

第二条人大常委会向国家出资公司选派监事会主席

　　国家出资公司设置监事会，监事会主席人选由人大常委会选派，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定和法定程序产生。

　　人大常委会选派的监事会主席，代表全民行使出资人的股东监督权，冠以全民监事之名。

　　全民监事受人大常委会管理，直接对全民负责，接受全民监督。全民监事为全职性职务，一对一、全覆盖常驻国家出资公司，主持监事会会议，列席董事会和经营办公会，监督董事会和经理层依法依规依章经营，评价其市场化经营管理能力，督促其尽心尽责为股东即全民谋利益。

　　为保障全民监事行权履职，任职期间享有与人大代表同等的刑事豁免权。为保障全民监事尽心尽责，任职期间享有与国家出资公司经理层同等的市场化薪酬待遇。

　　在身体健康、遵纪守法、测评合格的前提下，全民监事任职实行终身制。

　　建立向全民监事提供监督信息及接受全民监督的互动平台。建立审计、财务、税务、法律、宣传、纪检等部门（机构）支撑全民监事行权履职的辅助机制。

第三条 国有资本收益按年度向全民实施现金分红

　　政府不再编制国有资本经营预算。国家出资公司董事会根据企业经营业绩和发展需要，按年度制定既符合股东利益、又满足企业发展要求的利润分配方案。

　　全民监事对董事会制定利润分配方案的真实性、合理性和必要性进行监督和确认，并负责穿透式监督可分配利润涵盖所有下属企业应上缴的部分。

　　国家出资公司利润分配方案经人大常委会确认后实施，同时向社会公开，接受全民监督。国家出资公司上缴利润与政府财政收入账表分列，由人大常委会负责监管。

　　各级人大常委会制定国有资本收益年度分配方案时，充分考虑可能对劳动市场产生的负面影响、可持续分配能力等因素，酌情确定年度分配总额；充分考虑地区发展不平衡、自然资源输出、历史发展贡献等因素，按系数调整不同地区的人均现金分红数额。全国和省级行政区两级国有资本收益分配资金归集到各地级市人大常委会，一次性向本地区户籍人口发放。

　　全国、各省级行政区、各地级市国有资本收益分配实施方案分别向社会公开，接受全民监督。

　　国有资本收益现金分红免缴个人所得税。

第四条 界定人大与政府之委托—代理职责权限

　　人大常委会代表全民享有《中华人民共和国公司法》规定的属于国家出资公司股东的一切权利，通过民资委执行下列职权：1.任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项；2.审议批准监事会报告；3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　人大常委会委托政府并国资委管理国家出资公司，代理行使股东部分权利，执行下列职权：1.任命和更换董事、高级管理人员，决定有关董事、高级管理人员的报酬事项；2.审议批准董事会的报告；3.对公司增加或者减少注册资本作出决议；4.对发行公司债券作出决议；5.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；6.修改公司章程。

　　国资委将执行上述职权情况向民资委报备，并接受人大常委会的执法检查、询问、质询、特定问题调查。

　　依据《全国人民代表大会常务委员会关于加强国有资产管理情况监督的决定》，人大常委会每年听取、审议和评价政府关于国有资本管理情况报告。报告及评价意见向社会公开，接受全民监督。

第五条 对国家出资公司经营绩效实行市场化评价

　　民资委设立评价委员会，对国家出资公司经营绩效、管理能力、薪酬水平等事项进行综合评价。评价委员会由人大代表、政协委员、企业家、经济学家、管理专家、审计师、会计师、律师、记者等相关群体（界别）代表组成。

　　民资委先行委托相关信用评级、管理咨询、市场调查等专业机构，定期就相关内容对国家出资公司进行第三方评价，评价结论供评价委员会参考。全民监事从决策科学、管理规范、履职尽责等方面，对国家出资公司董事会和经理层提出评价意见。在此基础上，评价委员会对标国内外相同类别与规模企业，侧重从企业家精神、企业竞争力、市值（或业内公允价值）等方面出具评价报告。评价委员会投票情况及评价报告向社会公开，接受全民监督。

　　国资委依据评价报告，对国家出资公司董事会定战略、做决策、防风险水平做出鉴定或调整，对经理层谋经营、抓落实、强管理能力进行考核、奖罚或调整。

　　对国有资本产权实行市场化核资统计，以投入货币资本（注册资本）、市场价值、实控资本、归母权益和增值权益等名目分别记账。

第六条 对国家出资公司高级管理人员实行市场化选任

　　企业高级管理人员任职，由相关党政部门负责政治审核、资格认定和组织推荐，由国资委公开选聘。获聘人员以职业经理人身份进入企业经理层，接受完全市场化的考核与评价，能上能下不固定，能进能出不兜底。

　　企业高级管理岗位出现空缺，由企业董事会物色人选，经企业党组织审定以后报国资委，或由国资委直接物色人选，统一报相关党政部门进行政治审核和资格认定。相关党政部门审核与认定通过以后，按照一定的差额比例，正式向国资委做组织推荐。国资委根据企业空缺岗位的实际需求，组织开展以业务能力为主要内容的测评，在与企业董事会充分协商后择优聘任。

　　国资委根据任期考核情况，参考民资委评价报告和企业外部董事、全民监事的评价意见，对企业高级管理人员做出续聘、降级或解聘决定。

　　全民监事可单独提出对企业高级管理人员降级或解聘的建议，国资委原则上须参照执行。降级或解聘决定报相关党政部门备案，无需经过审核批准。

第七条 对国家出资公司薪酬与激励实行市场化决定

　　在满足经营绩效市场化评价和任职市场化选任的条件下，对国家出资公司高级管理人员实行完全市场化的薪酬与激励机制，能高能低不设限。

　　国家出资公司高级管理人员的薪酬与激励，由国资委综合企业经营绩效、竞争发展需要和个人能力情况，对比同行业、同规模、国内外（涉及跨国经营者）其他市场主体的薪酬行情而厘定。

　　国家出资公司其他层级员工的薪酬与激励，由企业董事会负责制定标准和总额。具体每位员工的薪酬与激励，由经理层决定并实施。企业董事会制定的薪酬与激励标准和总额，报国资委备案，接受质询和调整建议。企业薪酬与激励支出占企业用工成本比例、对利润率影响程度、与企业竞争力关联度等因素，是对国家出资公司经营绩效市场化评价的重要衡量指标。

　　国资委与国家出资公司在分别厘定相关对象薪酬与激励标准和总额之前，应委托管理咨询、市场调查等市场化专业机构出具第三方评估建议报告。评估建议报告与实际执行的标准和总额情况，须通过相关渠道向社会公开，接受全民监督。

第八条提高政府直属特设机构法定地位与履职能力

　　坚定推进政府社会公共管理职能与国有资本出资人职能分开，坚持国资委直属特设机构属性，赋予其受托管理国有资本的唯一性法定地位。限期完成对金融、文化等其他领域国有资本的集中统一管理。

　　国资委负责人升格为同级政府行政副职，直接对政府行政首长负责，专责管理国有资本与国家出资公司，不分管任何属于社会公共管理职能的工作。

　　党和国家关于国有资本的战略意图和任务指令，对金融、文化等特殊行业的管理要求，由国资委统一承接，经过相应的决策机制向国家出资公司进行市场化传导。相关党政部门负责选任国资委领导层人员，不直接选任国家出资公司董事与高级管理人员。各级党政负责人无权直接对国家出资公司做指示性要求，政府部门无权对国家出资公司做有别于其他市场主体的监管要求。针对市场主体的有关政策、检查、评选、统计等事项，由政府部门直接面向国家出资公司执行，国资委不承担传达、汇总、审核等义务和责任。

第九条全面解除针对国家出资公司的非市场化监管

　　国家出资公司经营管理的合法性与合规性，依据《中华人民共和国公司法》及一系列针对所有市场主体的法律法规执行，不再单独针对国家出资公司制定相关法律法规。国家相关法律法规中针对党政机关及行政事业部门的通用性法条，不再适用于国家出资公司。梳理并废止与上述精神相悖的有关法律法规和政策文件。确有必要保留的相关要求，变更为非强制性、非法条性的指导意见，由国家出资公司党委（党组）通过引导董事会决策的方式贯彻执行。

　　国资委对国家出资公司不再实行清单管理，转为对股权代表即董事长向国资委报告重大事项的清单指引，并通过董事长代表出资人在企业董事会表达股东主张的方式，单渠道、简约化重构国资委对国家出资公司的监管模式，将决策主体、责任、程序下沉至直接面对市场的企业董事会，真正落实董事会职权，压实董事会责任。

　　放开对企业工资总额、人员选聘、薪酬激励、主业发展、产权交易等事项的审批、登记和管理。

　　国有股权交易经企业董事会决策或国资委审批后执行，不再必经产权交易所公开交易。国家出资公司的工程项目、大宗采购等，不再必经招标公司公开招标。

二、强化授权代理体制

第十条建立政府直属特设机构监管市场化转换机制

　　国家、省级行政区、地级市分别组建一家国有资本控股公司（简称“国控公司”），将现有国家出资公司资产（股权）全部置入，作为国资委对国家出资公司行使“管资本”职能的唯一市场化管理平台。

　　国资委与国控公司两位一体，对政府以直属特设机构身份履行国有资本出资人代理职责，对国家出资公司以控股公司身份履行出资人监管职责（监事监督职权除外），形成“国资委/国控公司—国家出资公司”两层制的股权管理结构。

　　国控公司为专事控股管理的国有独资公司，不从事具体经营业务。赋予国控公司特殊法人企业地位，豁免其《中华人民共和国公司法》对一人股东企业的股东责任约束，对注册为有限责任公司的国家出资公司债务不承担连带责任。

　　国资委领导层人员同时担任国控公司董事会成员，原有各部门按照“管资本”要求，对应控股公司治理市场化、法制化、国际化的一般要求，对原有监管业务进行功能改造。

　　国控公司董事会按照公益类、商业类、金融类、文化类等板块，设立若干专业委员会，对国家出资公司实行分类监管。金融、文化等特殊行业的业务主管部门，委派代表参加相关专业委员会的决策听证会，表达立场和要求，并对相关事项的决策及执行情况进行监督。

第十一条建立以董事长为股东代表的公司自主决策机制

　　国家出资公司董事长由国控公司选任，系国控公司派出的全权股东代表，在董事会决策中代表国控公司表达股东关切，维护股东利益，在重大决策事项上贯彻落实股东战略意图。董事长兼任公司党委（党组）书记，系上级党组织派驻公司加强党的领导和建设的第一责任人。

　　董事长为公司外部董事，薪酬由国控公司厘定并支付，代表国控公司全职常驻国家出资公司，专事股东意志表达和经营管理监督，不参与公司日常管理，不承担公司经营责任。

　　《中华人民共和国公司法》中列明须由股东（会）行使职权的事项（涉及监事和利润分配事项除外），由公司董事会报国控公司审批；属于董事会行使职权的事项，由公司董事会自主决策。其中涉及的重大事项，由董事长以个人名义向国控公司书面请示，取得决定性或倾向性意见，在公司董事会决策前向全体董事表达。国控公司的决定性或倾向性意见，均不作为公司董事会决策的必然依据。

　　为贯彻落实党和国家有关战略部署，确保国有资本安全，在公司章程中授予董事长董事会决策事项的一票否决权。董事长应充分尊重董事会成员的专业判断和表决意见，慎用一票否决权。一旦行使一票否决权，国控公司将全面介入调查，暂停所有董事履职资格，直至取得客观公正的处理意见。

　　董事长列席公司经营办公会，监督董事会决策事项的执行情况和日常经营管理，不做任何指示性或表态性发言。

第十二条建立以总经理为法定代表人的公司自主经营机制

　　国家出资公司高级管理人员由国控公司选任。总经理担任公司法定代表人，受托全权负责公司日常经营管理工作，对国控公司及公司董事会负责，维护股东利益，贯彻落实董事会决策。

　　总经理主持公司经营办公会，贯彻落实董事会决策，研究部署经营管理有关事项，对董事会授权范围内事项有最终决定权。总经理代表公司对外签署法律文件，承担法律责任，对公司经营管理负总责。

　　总经理对国控公司选任的其他高级管理人员的评价、奖惩、调整拥有重要建议权，对公司聘用的其他层级管理人员的评价、奖惩、调整拥有直接决定权。

　　总经理接受公司董事会、董事长和全民监事的监督。

　　总经理兼任公司党委（党组）副书记，配合公司党委（党组）书记开展党的组织建设工作，接受党委（党组）的集体领导和监督。

第十三条建立以内部董事为主体的进取型公司权责机制

　　国家出资公司董事会内部董事占多数。建立以内部董事（经理层）为主、外部董事（股东代表）为辅的进取型董事会，培育决策与执行相衔接、权力与责任相统一、利益与风险相匹配的治理架构和权责机制。

　　国家出资公司董事会原则上按内部董事5人、外部董事4人的标准配置。内部董事为总经理、副总经理（2人）、总法律顾问、总会计师；外部董事为专职董事长、专职外部董事、兼职外部董事（2人）。

　　专职外部董事从其他国家出资公司退休高级管理人员中选任，薪酬由国控公司厘定并支付，对国控公司负责，一对一全职常驻公司。兼职外部董事从相关市场服务机构专业人士中选聘，当事人兼任外部（独立）董事数量按有关规定执行。

　　充分尊重以总经理为首的经理层相对集中统一的价值风险判断和经营决策意向。外部董事重点在股东利益有没有、决策程序对不对、风险控制严不严三方面审核把关，而非在项目好不好、该不该、能不能等方面以制衡的名义影响决策效率。以董事长的一票否决权为公司贯彻落实党和国家的有关战略意图和任务指令、确保国有资本安全、防止内部人控制作兜底保障。由此，建立党委（党组）统领方向、董事会科学决策、经理层承担主责、董事长一票把关、全民监事全程监督，既相互制衡、协调运转，又放管结合、活力十足的中国特色现代国有企业公司治理体系。

三、活化内部激励机制

第十四条稳定公司高级管理人员尽责履职心理预期

　　将党管干部原则与市场化选任相结合，创新企业领导干部管理体制，在政治地位、人事管理、薪酬待遇等方面与党政机关领导干部管理区别开来，按照专业化、职业化、专一化要求实行单列管理。

　　原则上不再实行国有企业与党政机关领导干部双向交流任职。企业领导干部终身以经营管理为业，逐步向持有一定股份的国有企业家身份转化。企业领导干部按照现任职务、服务年限、业绩贡献、企业规模等综合因素，给予对应党政机关领导干部行政级别的政治待遇和政治荣誉。

　　企业领导干部公干出国、商务接待、车辆配备等方面的标准制定和管理权限全部下放公司董事会，不再参照党政机关领导干部有关管理规定执行。

　　企业领导干部不受党政机关干部退休制度的约束。达到国家规定退休年龄的公司高级管理人员，如公司确有需要，个人自愿且健康状况许可，由公司董事会提出续聘建议，经全民监事认可，报国控公司批准执行。公司高级管理人员以下层级的管理人员，退休年龄也不受党政机关干部退休制度约束，由总经理提出续聘建议，报公司董事会批准自主决定。

　　竞聘落选、任期考核不合格被免职、身体健康等原因不能履职的企业领导干部，由国控公司安排在国家出资公司开办的研究院从事带薪研究工作，也可自主选择停薪休息养病、进修深造，或就职于其他市场主体。在规定年限之内，上述当事人的政治地位和人事管理保持不变，并随时有资格申请参加新的职位竞聘。

　　对不适应企业发展速度、规模、业态变化并主动请辞的企业领导干部，或因多次竞聘落选、长时间未参加竞聘而达到规定年限者，根据个人意愿，党政部门严格审核，可单向降级转任党政部门或事业单位领导职务。

第十五条提高公司高级管理人员建功立业激励力度

　　建立公司高级管理人员国有企业家培育长效机制。公司高级管理人员按职务、年限、贡献等要素，获得公司（含下属出资企业）股份认购资格，或通过对赌协议、期权奖励等各种激励工具获得公司股份。个人持股比例、持有时间、转让方式不受限制（上市公司除外）。对具有突出贡献的公司高级管理人员，按个人认购公司股份数额的一定比例配股赠予公司股份。

　　鼓励并支持公司高级管理人员兼职担任各类行业协会及社团组织负责人，参加各类型公开论坛，获聘大学及研究机构客座教授。

　　建立职务调整与薪酬激励相衔接的动态流转机制。公司高级管理人员从效益较高公司调任效益较低公司，可保持一定年份的原任职公司薪酬待遇标准，逐年递减后再与现任职公司薪酬待遇标准并轨。在原任职公司获得的公司股份，可选择继续持有并获得相应的分红，也可选择按一定比价兑换成现任职公司股份。

　　建立与失职终身追责相对等的尽职终身受益机制。公司高级管理人员除非触犯刑律、严重违纪、重大过失等原因被解聘，正常调离、退休、辞职的，可终身持有配股赠予的公司股份。根据企业创新发展、转型升级长周期投入后产生溢价情况，酌情对正常调离、退休、辞职的原高级管理人员发放年度特别分红，以褒奖和鼓励公司高级管理人员建立企业全周期命运共同体理念。

　　——定稿于2024年2月22日

　　（作者系广东省国有资本研究会会长、昆仑策研究院高级研究员；来源：昆仑策网【作者授权】，转编自“全民监事”）